As fusões e aquisições – ou M&A, da sigla em inglês “merges and acquisitions” – acontecem quando uma empresa compra outra (aquisição) ou quando duas ou mais organizações se unem e formam uma nova companhia (fusão). Essa nova empresa assume todos os ativos, passivos e direitos da organização que deixa de existir. Uma vez concluída a fusão, os acionistas da empresa-alvo podem ser pagos em dinheiro, ações do comprador ou uma combinação dos dois.
Ações ou dinheiro
Existem dois tipos de transações de M&A: via ações ou por transações em dinheiro. A diferença principal entre as duas é que, nas transações em dinheiro, os acionistas adquirentes assumem todo o risco em relação ao valor de sinergia esperado no prêmio de aquisição. Já nas transações de ações, esse risco é compartilhado com os acionistas vendedores. Mais precisamente, nas transações de ações, o risco de sinergia é compartilhado proporcionalmente ao percentual da empresa combinada que os acionistas adquirentes e vendedores detêm cada um.
Quando se trata de uma transação por ações, ainda pode-se escolher entre “ações fixas” ou “valor fixo”.
Ações fixas
Nesse tipo de negociação, o número de ações a serem emitidas é certo, mas o valor do negócio pode oscilar entre o anúncio da oferta e a data de fechamento do negócio, dependendo do preço da ação do adquirente. Ambos os acionistas, adquirentes e vendedores, são afetados por essas mudanças, mas as mudanças no preço da ação não afetarão a propriedade proporcional dos dois conjuntos de acionistas na empresa combinada.
Em um negócio de ações fixas, os acionistas da empresa adquirida são particularmente vulneráveis
a uma queda no preço das ações da empresa adquirente, porque eles têm que arcar com uma parte do risco de preço a partir do momento em que o negócio é anunciado.
Valor fixo
A outra maneira de estruturar um negócio de fusão ou aquisição é o adquirente determinar um valor fixo. Nesses negócios, o número de ações emitidas não é fixo até a data de fechamento e vai depender do preço vigente do papel. Como resultado, a propriedade proporcional da empresa em andamento fica em dúvida até o fechamento.
Em um negócio de valor fixo, a empresa adquirente assume todo o risco de preço de suas ações entre o anúncio e o fechamento. Se o preço das ações cair, o adquirente deve emitir ações adicionais para pagar aos vendedores o valor fixo contratado. Assim, os acionistas da empresa adquirente têm que aceitar uma participação menor na empresa combinada.
Da mesma forma, os proprietários da empresa adquirida estão mais protegidos em um negócio de valor fixo. Eles não estão expostos a qualquer perda de valor até que o negócio seja fechado.
Tipos de transações
Quando ocorre uma aquisição, também se pode desdobrar a negociação em transação primária ou secundária.
Transações primária ou cash in
Nesta modalidade, o investidor adquire novas ações emitidas pela empresa-target. Esse dinheiro vai para a operação da companhia e pode ser usado para diversas finalidades, como reforço do capital de giro, aquisição de insumos, reestruturação de dívidas etc. É o que se chama de oferta primária de ações.
Transação secundária ou cash out
Outra forma de um investidor entrar em uma empresa é por meio da compra de ações já existentes. Isso é possível quando um dos sócios quer vender sua parte na companhia. É o que se chama de oferta secundária de ações. Nesse caso, o dinheiro é usado para remunerar o sócio que está saindo da operação.
Tipos de sócios
Quando um novo sócio entra na empresa, é possível que ele seja um sócio estratégico ou financeiro.
Sócio estratégico
Em uma parceria estratégica, o investidor pode ser alguém do mercado onde a empresa já atua, como um cliente, um concorrente ou fornecedor. Esse tipo de sócio pode oferecer experiência, conhecimento e recursos úteis para maximizar os negócios da companhia.
Sócio financeiro
O investidor financeiro é, de forma geral, um fundo de investimento – private equity, venture capital ou family office. Quando esse tipo de investidor aloca recursos em uma empresa, o que ele busca, normalmente, é diversificar seu portfólio com empresas que darão um determinado retorno financeiro em um prazo de tempo. Em troca, o investidor fica com uma parcela da companhia investida.
Smart money
Existe, ainda, o que se chama no mercado de “smart money”. O “dinheiro inteligente” acrescenta à empresa investida, além do recurso financeiro, uma série de outros ativos, como o ecossistema de empresas do portfólio do fundo investidor. Esse ecossistema traz para a empresa investida conhecimentos em gestão, estratégia, finanças, marketing, recursos humanos, etc. São recursos intangíveis que podem apoiar a companhia investida em seu processo de crescimento.
