As operações de fusões e aquisições (M&A na sigla em inglês) passam por alguns processos de due diligence. Ainda que no jargão do mercado se use o termo em inglês, em português pode-se traduzir como diligência prévia, algo que permite a um potencial comprador ou investidor obter mais informações sobre a empresa que será comprada antes de finalizar a transação ou o investimento.
Trata-se de um passo fundamental em qualquer grande transação ou investimento – inclusive no contexto de fusões e aquisições (M&A).
Para que serve o processo de due diligence
Os profissionais envolvidos na negociação de compra ou investimento da empresa – normalmente uma equipe multidisciplinar de uma consultoria especializada no assunto – costumam elaborar uma lista de verificação abrangente antes de iniciar a estruturação do negócio. Isso inclui, por exemplo, a revisão dos ativos e passivos da empresa-alvo, estrutura, operações e principais relações comerciais. Essas informações permitem que o investidor avalie efetivamente o potencial comercial e estratégico do negócio.
Na outra ponta da negociação, os profissionais que representam o vendedor precisam organizar uma série de documentos a serem apresentados no processo. Além disso, cabe a esses profissionais gerenciar o processo para que os administradores da empresa continuem fazendo a gestão dos negócios.
Abaixo, 10 áreas que o processo de due diligence deve cobrir:
- Jurídico
Os riscos legais da empresa a ser comprada ou investida são coletados e avaliados para obter informações sobre sua legitimidade e viabilidade. Todos e quaisquer litígios, autorizações, licenças e acordos são considerados.
- Comercial
Essa parte da diligência prévia permite que o potencial comprador ou investidor entenda melhor a solidez e o apelo comercial da empresa-alvo. A diligência comercial avalia o mercado atual e potencial da organização. Esse relatório geralmente inclui os principais clientes, concorrentes e políticas comerciais.
- Financeiro
As informações relativas às finanças incluem a receita da companhia que será comprada ou investida, os lucros, os ativos financeiros e seus riscos. Esse aspecto da diligência prévia dá aos potenciais compradores e investidores uma visão clara do valor de mercado da organização. Também oferece uma perspectiva da estabilidade financeira e da capacidade de crescimento da companhia.
- Recursos humanos
Fusões e aquisições combinam duas culturas corporativas diferentes e unem distintas forças de trabalho para criar valor e inovação. É importante que, durante a diligência, a empresa-alvo forneça informações substanciais sobre funcionários e políticas atuais de RH. Isso ajuda as equipes a planejar como combinar as duas culturas de forma eficaz. Uma lista de verificação de due diligence de aquisição de negócios normalmente revela contratos de funcionários, acordos e um resumo das iniciativas de recrutamento atuais.
- Propriedade intelectual
A propriedade intelectual é um dos principais aspectos de uma empresa que é comprada ou investida, porque pode criar imenso valor para o negócio. Costuma-se fazer a verificação de patentes, marcas registradas e domínios digitais.
- Tecnologia da informação
A conclusão da auditoria de TI fornece uma visão significativa das principais iniciativas e projetos da empresa. Inclui uma descrição detalhada de suas principais políticas, práticas, recursos e possíveis ameaças à segurança da informação. Na era da transformação digital, coletar essas informações de forma eficiente pode ser vital.
- Meio ambiente, saúde e segurança
Em um processo de fusão, aquisição ou investimento é importante avaliar os riscos relacionados à meio ambiente, saúde e segurança. Isso permite discussões de M&A com consciência ambiental, tema que vem ganhando cada vez mais atenção do mercado. As empresas-alvo devem fornecer informações sobre responsabilidades, investigações ou citações ambientais, de saúde ou segurança do passado e atuais.
- Impostos
A lista de verificação da diligência fiscal pode incluir impostos sobre propriedade, ativos fiscais, auditorias e quaisquer atividades no exterior. As empresas-alvo devem fornecer extensa documentação sobre seu histórico fiscal para provar sua legalidade, legitimidade e viabilidade.
- Marketing
Podem entrar na lista da diligência cópias de quaisquer planos estratégicos, de marketing ou de publicidade, resumo do lançamento de novos produtos previstos, de melhorias de produtos, cópias de todos os folhetos de apresentações, papers de vendas e outros materiais de publicidade e marketing, bem como descrições de produtos e resumo dos riscos e oportunidades de marketing.
- Compliance e questões regulatórias
A solicitação inclui um resumo do programa de conformidade da empresa-alvo e cópias de todas as políticas, procedimentos e outras documentações relacionadas.
Os documentos que devem ser apresentados no processo de diligiência prévia incluem qualquer papelada, pesquisa ou informação necessária para avaliação de compradores e investidores. Acordos de acionistas, auditorias governamentais, marcas registradas, contratos de clientes e acordos de licença são tipos diferentes de documentos de due diligence, para citar alguns exemplos.
Importante ressaltar que quando se trata de documentos de due diligence, é fundamental ser minucioso. Afinal, as informações coletadas durante o processo ajudam a determinar se um negócio é valioso ou não.
