Las fusiones y adquisiciones -o M&A, por las siglas en inglés “merges and adquisiciones”- ocurren cuando una empresa compra otra empresa (adquisición) o cuando dos o más organizaciones se unen y forman una nueva empresa (fusión). Esta nueva sociedad asume todos los activos, pasivos y derechos de la organización que deja de existir. Una vez que se completa la fusión, los accionistas de la empresa objetivo pueden recibir el pago en efectivo, las acciones del comprador o una combinación de ambos.
Acciones o dinero
Hay dos tipos de transacciones de M&A: a través de acciones o a través de transacciones en efectivo. La principal diferencia entre ambos es que, en las transacciones en efectivo, los accionistas adquirentes asumen todo el riesgo en relación con el valor de sinergia esperado en la prima de adquisición. En las transacciones de acciones, este riesgo se comparte con los accionistas vendedores. Más precisamente, en las transacciones de capital, el riesgo de sinergia se comparte en proporción al porcentaje de la compañía combinada que poseen cada uno de los accionistas adquirentes y vendedores.
Cuando se trata de una transacción de capital, aún puede elegir entre «acciones fijas» o «valor fijo».
Acciones fijas
En este tipo de negociación, el número de acciones a emitir es seguro, pero el valor de la operación puede fluctuar entre el anuncio de la oferta y la fecha de cierre de la operación, dependiendo del precio de la acción del comprador. Ambos accionistas, adquirentes y vendedores, se ven afectados por estos cambios, pero los cambios en el precio de las acciones no afectarán la propiedad proporcional de los dos conjuntos de accionistas en la empresa combinada.
En un acuerdo de acciones fijas, los accionistas de la empresa adquirida son particularmente vulnerables a una caída en el precio de las acciones de la empresa adquirente porque tienen que asumir parte del riesgo del precio desde el momento en que se anuncia el acuerdo.
Valor fijo
La otra forma de estructurar un acuerdo de fusión o adquisición es que el adquirente establezca una cantidad fija. En estos negocios, el número de acciones emitidas no se fija hasta la fecha de cierre y dependerá del precio actual del valor. Como resultado, la propiedad proporcional de la empresa en curso está en duda hasta el cierre.
En un acuerdo de valor fijo, la empresa adquirente asume todo el riesgo del precio de las acciones entre el anuncio y el cierre. Si el precio de las acciones cae, el adquirente debe emitir acciones adicionales para pagar a los vendedores el monto fijo del contrato. Por lo tanto, los accionistas de la empresa adquirente tienen que aceptar una participación menor en la empresa combinada.
Asimismo, los propietarios de la empresa adquirida están mejor protegidos en un negocio de valor fijo. No están expuestos a ninguna pérdida de valor hasta que se cierre el trato.
tipos de transacciones
Cuando ocurre una adquisición, la negociación también se puede dividir en una transacción primaria o secundaria.
Transacciones primarias o en efectivo
En esta modalidad, el inversionista adquiere nuevas acciones emitidas por la empresa objetivo. Este dinero se destina a la operación de la empresa y puede ser utilizado para diversos fines, como fortalecer el capital de trabajo, adquirir insumos, reestructurar deudas, etc. Esto se llama oferta primaria de acciones.
Transacción secundaria o retiro
Otra forma de que un inversionista ingrese a una empresa es a través de la compra de acciones existentes. Esto es posible cuando uno de los socios quiere vender su participación en la empresa. Esto se llama oferta secundaria de acciones. En este caso, el dinero se utiliza para remunerar al socio que abandona la operación.
Tipos de socios
Cuando un nuevo socio ingresa a la empresa, es posible que sea un socio estratégico o financiero.
Compañero estratégico
En una asociación estratégica, el inversionista puede ser alguien en el mercado donde la empresa ya opera, como un cliente, un competidor o un proveedor. Este tipo de socio puede aportar experiencia, conocimientos y recursos útiles para maximizar el negocio de la empresa.
Socio financiero
El inversor financiero es, en general, un fondo de inversión: capital privado, capital de riesgo o family office. Cuando este tipo de inversor destina recursos en una empresa, lo que suele buscar es diversificar su cartera con empresas que le den una determinada rentabilidad financiera en un periodo de tiempo. A cambio, el inversor se queda con una parte de la empresa invertida.
Dinero inteligente
También existe en el mercado lo que se denomina “dinero inteligente”. El “dinero inteligente” suma a la empresa invertida, además del recurso financiero, una serie de otros activos, como el ecosistema de empresas en la cartera del fondo inversor. Este ecosistema aporta a la empresa invertida conocimientos en gestión, estrategia, finanzas, marketing, recursos humanos, etc. Son recursos intangibles que pueden apoyar a la empresa invertida en su proceso de crecimiento.
